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海洋王照明科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告

发布时间：2022-04-08　浏览：1451次　发布：中国照明灯具网

　股票代码： 002724 股票简称：海洋王(14.100, -0.20, -1.40%) 公告编号：2022-024

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决或修改议案的情况，未变更前次股东大会决议。

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年4月7日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：2022年4月7日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月7日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月7日9:15—15:00 期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长周明杰先生

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表共23人，代表股份529,834,142股，占公司有表决权股份总数的67.9423%。其中：

　　1、现场出席会议的股东及股东授权委托代表共16人，代表股份528,133,702股，占公司有表决权股份总数的67.7242%；

　　2、通过网络投票的股东7人，代表股份1,700,440股，占公司有表决权股份总数的0.2181%；

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共14人，代表股份17,951,224股，占公司有表决权股份总数的2.3019%。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，广东华商律师事务所律师现场见证了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　　1、《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意524,625,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.8807%；反对626,581股，占出席会议有表决权股份总数的0.1193%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意17,144,643股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的96.4742%；反对626,581股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5258%；弃权0股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　2、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意524,625,361股，占出席会议有表决权股份总数的99.8807%；反对626,581股，占出席会议有表决权股份总数的0.1193%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意524,677,341股，占出席会议有表决权股份总数的99.8906%；反对574,601股，占出席会议有表决权股份总数的0.1094%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意17,196,623股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7667%；反对574,601股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2333%；弃权0股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　4、《关于〈公司2022年-2024年长效激励员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意524,693,419股，占出席会议有表决权股份总数的99.8431%；反对824,563股，占出席会议有表决权股份总数的0.1569%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意17,126,661股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4066%；反对824,563股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的4.5934%；弃权0股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本议案获得通过。

　　5、《关于〈公司2022年-2024年长效激励员工持股计划管理办法〉的议案》

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本议案获得通过。

　　6、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年-2024年长效激励员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意524,934,081股，占出席会议有表决权股份总数的99.8889%；反对583,901股，占出席会议有表决权股份总数的0.1111%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者表决情况：同意17,367,323股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的96.7473%；反对583,901股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的3.2527%；弃权0股，占中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案关联股东已回避表决。

　　本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东华商律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：张鑫、张梅林

　　3、结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　特此公告！

　　备查文件：

　　1. 《海洋王照明科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议》

　　2. 深圳证券交易所要求的其他文件

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

　　股票代码：002724 股票简称：海洋王公告编号：2022-025

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　第五届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第三次临时会议于2022年4月7日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2022年4月2日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事11人，实到董事11人。

　　本次会议采取现场结合通讯的方式召开，由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。通过表决，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　同意5 票，弃权0 票，反对0 票，回避6票。

　　本议案涉及关联事项，关联董事杨志杰、陈艳、李付宁、林红宇、王春、成林对本议案回避表决。

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》经第五届董事会2022年第二次临时会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由228人调整为227人；授予的股票期权总量由1700.00万股调整为1682.00万股，其中首次授予1398.00万股调整为1380.00万股，预留授予302.00万股不变。

　　公司《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》

　　同意5 票，弃权0 票，反对0 票，回避6票。

　　本议案涉及关联事项，关联董事杨志杰、陈艳、李付宁、林红宇、王春、成林对本议案回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2022年4月7日，向227名激励对象授予股票期权1380.00万份。

　　公司《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告！

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月8日

　　股票代码： 00272 4股票简称：海洋王公告编号：2022-026

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　第五届监事会2022年第三次临时

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第三次临时会议于2022年4月7日在深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2022年4月2日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事3名，实到监事3名，分别是潘伟、卢志丹、曾春莲。会议采取现场结合通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席潘伟先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议，本次监事会会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　同意：3 票，占出席会议监事所持表决权的 100%；

　　弃权：0 票；

　　反对：0 票。

　　经审核，与会监事一致认为：公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）经第五届董事会2022年第二次临时会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由228人调整为227人，授予的股票期权总量由1700.00万股调整为1682.00万股，其中首次授予1398.00万股调整为1380.00万股，预留授予302.00万股不变。

　　除上述调整外，公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

　　二、审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》

　　同意：3 票，占出席会议监事所持表决权的 100%；

　　弃权：0 票；

　　反对：0 票。

　　经审核，与会监事一致认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划草案》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得授予的情形，符合授予条件。

　　2、监事会对首次授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。首次授予的激励对象，不存在《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》关于不得授予股票期权的情形，符合授予条件。

　　综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次股票期权激励计划的授予日为2022年4月7日，以13.31元/股向227名激励对象授予1380.00万份股票期权。

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司监事会

　　2022年4月8日

　　证券代码：002724 证券简称：海洋王公告编号：2022-027

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票

　　情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月21日召开了第五届董事会2022年第二次临时会议、第五届监事会2022年第二次临时会议审议通过《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　（一）本次核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即2021年9月22日至2022年3月22日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了书面的查询结果。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，核查对象在公司披露本激励计划的自查期间买卖公司股票情况如下：

　　（一）内幕信息知情人买卖公司股票情况

　　经公司核查：在自查期间，内幕信息知情人未存在交易公司股票行为。

　　（二）激励对象买卖公司股票情况

　　经公司核查：自查期间，有30名激励对象交易过本公司股票。经公司核查并根据上述激励对象出具的说明，上述激励对象在自查期间的股票交易不是基于知晓公司实施2022年股票期权激励计划的操作，与内幕信息无关，亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司任何内幕信息。其在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月八日

　　证券代码：002724 证券简称：海洋王公告编号：2022-028

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于调整2022年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开了第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年3月22日至2022年3月31日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月7日，公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　《海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经第五届董事会2022年第二次临时会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月7日召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由228人调整为227人，授予的股票期权总量由1700.00万股调整为1682.00万股，其中首次授予1398.00万股调整为1380.00万股，预留授予302.00万股不变。

　　除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与2022年第二次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年股票期权激励计划授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。

　　本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予激励对象人数由228人调整为227人，授予的股票期权总量由1700.00万股调整为1682.00万股，其中首次授予1398.00万股调整为1380.00万股，预留授予302.00万股不变。

　　五、监事会核查意见

　　1、截止本次股票期权首次授予日，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，除上述调整外，公司本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　2、本次股权激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　经核查，广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整股票期权激励计划的内容合法、有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划调整及首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截止本报告出具日，海洋王对2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月八日

　　证券代码：002724 证券简称：海洋王公告编号：2022-029

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于首次向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2022年4月7日

　　●股票期权授予数量：1380.00万份

　　2022年4月7日，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海洋王”）召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》。根据《海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2022年股票期权激励计划授予条件已经成就，确定以2022年4月7日为授予日，向符合授予条件的227名激励对象授予1380.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（三）本激励计划的等待期和行权安排

　　1、等待期

　　本激励计划的等待期指股票期权自授予日后至股票期权可行权日之间的时间段，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24个月、36个月。

　　2、行权安排

　　在本激励计划通过后，股票期权各自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（四）本激励计划的考核安排

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，具体如下：

　　本激励计划首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据，下同。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D四档，具体如下：

　　■

　　如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票期权份额，由公司统一注销。

　　二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　四、本激励计划股票期权的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2022年4月7日。

　　（二）首次授予数量：1380.00万份。

　　（三）首次授予人数：227名。

　　（四）首次授予股票期权的行权价格：13.31元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本激励计划经第五届董事会2022年第二次临时会议和公司2022年第二次临时股东大会审议通过后，原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予的股票期权数量进行调整。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月7日召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由228人调整为227人，授予的股票期权总量由1700.00万股调整为1682.00万股，其中首次授予1398.00万股调整为1380.00万股，预留授予302.00万股不变。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2022年4月7日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为3353.79万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　七、激励对象认购权益的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2022年4月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2022年4月7日，并同意向符合授予条件的227名激励对象授予1380.00万份股票期权。

　　九、监事会的核查意见

　　1、公司不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予的情形，符合授予条件。

　　2、监事会对首次授予的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效，具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格，与公司2022年第二次临时股东大会批准的激励计划激励对象范围相符。首次授予的激励对象，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》关于不得授予限制性股票的情形，符合授予条件。

　　综上，本次激励计划的授予条件均已成就，同意公司确定本次股票期权激励计划的授予日为2022年4月7日，并以13.31元/股向227名激励对象授予1380.00万份股票期权。

　　十、法律意见书的结论性意见

　　经核查，广东华商律师事务所律师认为：本次激励计划首次向激励对象授予股票期权已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次激励计划首次授予股票期权的条件已经成就；本次激励计划首次授予对象、授予数量及授予价格合法、有效，公司向激励对象授予股票期权合法、有效。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海洋王照明科技股份有限公司本次股票期权激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海洋王照明科技股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十二、备查文件

　　1、第五届董事会2022年第三次临时会议决议；

　　2、第五届监事会2022年第三次临时会议决议；

　　3、《海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司首次向激励对象授予股票期权的法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2022年4月8日

责任编辑：JRT 来源：中国证券报-中证网

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